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2025年5月16日晚间，证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了修订，并自公布之日起施行。本次修改主要包括以下六方面内容：1. 建立重组股份对价分期支付机制：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合相关规定条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序。2. 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度：将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。3. 新设重组简易审核程序：明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。4. 设定简易审核程序的负面清单，强化简易审核程序的各方责任：沪深交易所设定简易审核程序的负面清单，修订“小额快速”审核程序负面情形，并将简易审核程序负面情形与之保持一致。同时，强化简易审核程序的各方责任，上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺，独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见，交易所对相关重组交易加强事后监管。5. 对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期：明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求，而对被吸并方其他股东，则不设锁定期。6. 首次引入私募基金“反向挂钩”安排：鼓励私募基金参与上市公司并购重组，并首次引入私募基金“反向挂钩”安排。对私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
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