新规提升积极性一批公司调整并购重组方案

xinwen.mobi · 发表于 2025-5-19 19:28:36

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，即“并购六条”，随后在2025年5月16日，证监会又公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，这些新规从多个方面提升了上市公司并购重组的积极性，促使一批公司调整了并购重组方案。以下是具体介绍：新规内容及提升积极性的机制支持注入优质资产：“并购六条”支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源向新质生产力方向聚集，还支持上市公司收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。这拓宽了上市公司的并购标的范围，使公司有更多机会获取具有发展潜力的资产，从而提升自身竞争力和投资价值，激发了公司的并购积极性。提高监管包容度：修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》提高了对同业竞争和关联交易的包容度，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。这使得上市公司在进行并购重组时，不必过于担心因短期的同业竞争和关联交易问题而无法推进交易，降低了并购的制度性障碍。建立简易审核程序：新规建立了重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。审核效率的大幅提升，减少了公司并购重组的时间成本和不确定性，促使公司更积极地推进并购方案。创新交易支付方式：新规建立了重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月。这满足了上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求，在科技型企业估值波动较大的情况下，充分保障了上市公司利益，使得公司在并购时能更灵活地设计交易结构，提高了并购的积极性。鼓励私募基金参与：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环，为上市公司并购重组提供了更多的资金支持和动力。公司调整并购重组方案的案例赛力斯收购问界“超级工厂”：作为“并购六条”后首单新能源汽车产业重组，赛力斯从受理到注册生效全过程用时3个月。通过收购，赛力斯快速实现生产基地从租赁到持有的模式转型，强化了产业链自主可控。这一案例体现了新规下审核效率的提升以及对上市公司注入优质资产的支持，促使公司积极调整并购方案以抓住发展机遇。

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